Hat man sich im Rahmen eines Unternehmensverkaufs auf einen Kaufpreis geeinigt, ist der nächste Schritt oftmals die Strukturierung der Zahlungsmodalitäten. Eine gern gewähltes Instrument, das dabei in unterschiedlichen Formen immer wieder hinzugezogen wird, ist eine (teilweise) Ratenzahlung des Kaufpreises. Während der Verkäufer grundlegend das Interesse hat, schnellstmöglich an den Kaufpreis zu kommen, kann dieses Instrument eine sinnvolle Brücke zu den Interessen des Käufers schlagen.
Aber jetzt zur alles entscheidenden Frage: Solltest Du beim Verkauf Deines Unternehmens eine Ratenzahlung in Betracht ziehen? In diesem Artikel untersuchen wir, wie sinnvoll ein Unternehmensverkauf gegen Ratenzahlung ist, einschließlich verschiedener Aspekte wie Art und Anteil der Raten am Gesamtkaufpreis, Anzahl der Raten und Bedingungen bei Earn-Out-Regelungen bzw. Verkäuferdarlehen. Welche 3 Risiken Du beim Teilverkauf unbedingt vermeiden solltest, erfährst Du hier (Email-Wall).
Art der Ratenzahlung
Als erstes sollten wir uns auf die unterschiedlichen Arten der Ratenzahlung konzentrieren, da diese sich in ihrer Struktur erheblich unterscheiden können. So sind neben der klassischen Kaufpreisstundung auch eine laufenden „Rentenzahlung“ (z. B. als Berater), ein an Bedingungen geknüpfter Earn Out oder ein Verkäuferdarlehen im weiteren Sinne Ratenzahlungen des Kaufpreises. Je nach genauer Transaktionsstruktur kommen diese Elemente durchaus häufig vor und können zu einer deutlichen Kaufpreissteigerung beitragen.
Anteil der Ratenzahlung am gesamten Kaufpreis
Der Anteil der Ratenzahlung am Gesamtpreis variiert stark und hängt von den spezifischen Vereinbarungen zwischen Käufer und Verkäufer ab. In der Regel solltest Du als Verkäufer jedoch darauf achten, dass auch direkt am Verkaufsdatum ein relevanter Anteil des Geldes an Dich fließt. Gerade bei größeren Transaktionen, mit hohen sieben- oder achtstelligen erlösen, kann eine Stundung des Kaufpreises unter Umständen auch eine sehr attraktive Anlage eines Teiles des Verkaufserlöses darstellen. Was ich damit konkret meine? Wenn Du Dein Unternehmen für €10 Mio. veräußerst, davon allerdings dem Käufer €5 Mio. für fünf Jahre zu 8,0% als Verkäuferdarlehen zur Verfügung stellst, sind dies zusätzliche €400 Tsd. pro Jahr in Zinseinnahmen.
Anzahl und Zeitraum der Ratenzahlungen
Die Anzahl der Ratenzahlungen und der Zeitraum, über den sie verteilt sind, sollten frühzeitig besprochen und spätestens im Kaufvertrag klar definiert werden. Häufig werden Stundungen über eher kurze Zeiträume (unter einem Jahr), Earn Outs über mittlere Zeiträume (ein bis drei Jahre) und Verkäuferdarlehen über längere Zeiträume (gern auch länger als fünf Jahre) vereinbart. Die reine Anzahl der Auszahlungen ist oft gering, meist zwischen eins und fünf.
Bedingungen bei Earn-Outs und Verkäuferdarlehen
Earn-Outs sind eine komplexe und oft verhandlungsintensive Komponente von Unternehmensverkäufen. Sie setzen voraus, dass klare, messbare Ziele festgelegt werden, deren Erreichung realistisch ist (z. B. ein gewisses Wachstum des Betriebsergebnisses). Sowohl Käufer als auch Verkäufer müssen ein gemeinsames Verständnis davon haben, wie die Leistung des Unternehmens gemessen wird, um spätere Konflikte zu vermeiden.
Verkäuferdarlehen sollten ebenfalls bis ins kleinste Detail zwischen Verkäufer und Käufer verhandelt werden. Hier sind wichtige Faktoren neben der Laufzeit, die Höhe der Zinszahlung (gern zwischen 5-10% p. a.), ob diese Zinszahlung laufend ausgeschüttet wird oder endfällig ist und die Frage nach dem Rang in der Kapitalstruktur (welche Interessen werden im Falle einer Insolvenz zuerst bedient).
Aufpassen beim Teilverkauf
Achtung bei einem Teilverkauf. Hier kann jede Form der späteren Zahlung, egal ob Stundung, Earn Out oder Verkäuferdarlehen zu lasten des Verkäufers gehen. Je nachdem auf welchem Level der Akquisitionsstruktur man als Verkäufer beteiligt bleibt, kann es dazu kommen, dass man sich einen Teil des Kaufpreises selbst zahlt.
Vor- und Nachteile der Ratenzahlung
Wie die meisten Strukturierungsmöglichkeiten, bei Unternehmensverkäufen, haben auch Ratenzahlungen einen wertvollen Zweck und können unter Umständen der Schlüssel zum erfolgreichen Verkauf sein. Wichtige Vorteile sind dabei:
I. Flexibilität: Ratenzahlungen können die Verhandlungen erleichtern und eine Einigung ermöglichen, die bei einer sofortigen Vollzahlung nicht möglich wäre. Soll z. B. an einen langjährigen Mitarbeiter verkauft werden, kann dieser sich häufig nicht sofort den Gesamtkaufpreis erlauben.
II. Vertrauen: Sie können das Vertrauen zwischen Käufer und Verkäufer stärken, indem der Verkäufer auch einen Teil seiner Zahlung an den weiteren Erfolg des Unternehmens bindet.
III. Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine Ratenzahlung eine attraktive Anlagemöglichkeit sein. Insbesondere ein fest verzinstes Verkäuferdarlehen steht hier in echter Konkurrenz zu Anlage am freien Kapitalmarkt.
IV. Steuerliche Vorteile: Unter bestimmten Umständen können Ratenzahlungen steuerliche Vorteile für den Verkäufer bieten.
Ratenzahlungen haben jedoch auch Nachteile, sowohl für Käufer, als auch für Verkäufer:
I. Risiko: Es besteht das Risiko, dass zukünftige Zahlungen ausbleiben, besonders wenn die Leistung des Unternehmens nach dem Verkauf nachlässt oder der Käufer Gewinne zu anderen Unternehmen des eigenen Portfolios „abzieht“.
II. Komplexität: Die Strukturierung von Ratenzahlungen kann kompliziert sein und erfordert oft umfangreiche Verhandlungen und eine tiefgreifende Beratung. Dies kann u. U. sogar die gesamte Transaktion gefährden.
III. Es besteht die Möglichkeit, dass der Verkäufer einen Teil seiner Ratenzahlung selbst leistet. Hier ist gerade für den Verkäufer und dessen Berater besondere Vorsicht geboten.
Zusammenfassend bleibt die Abwägung zwischen Nutzen und Risiken bei einer Ratenzahlung also ein individuelles Anliegen. Ein pauschales Abraten durch den eigenen M&A-Berater oder Steuerberater hängt oft mit einer Unsicherheit in Bezug auf die Transaktionsstrukturierung zusammen und sollte Dich hellhörig werden lassen.
