Beim Verkauf eines Unternehmens gilt es viele wichtige Aspekte zu beachten, doch eines der Themen, das oft für Diskussionen sorgt, ist ein mögliches Wettbewerbsverbot im Nachgang des Verkaufs. Hierbei handelt es sich um eine Vereinbarung, die verhindern soll, dass Du als Verkäufer in direkten Wettbewerb mit dem von Dir verkauften Unternehmen trittst. Aber wie üblich ist ein solches Wettbewerbsverbot nach einem Unternehmensverkauf und worauf solltest Du achten?

In diesem Artikel beleuchten wir die Praxis des Wettbewerbsverbots, inklusive möglicher Bedingungen, die typische Dauer eines solchen Verbots und warum es unter bestimmten Voraussetzungen durchaus üblich ist. Aufgrund der Komplexität ist es stets zu Empfehlen, für diesen Sachverhalt einen fachkundigen Anwalt hinzuzuziehen – dies ist explizit keine Juristische Beratung. 

Solltest Du, als Verkäufer, einem solchen Wettbewerbsverbot also zustimmen und an welcher Stelle solltest Du hellhörig werden?

Was genau ist zu beachten?

Bei der Ausgestaltung eines Wettbewerbsverbots sind einige wichtige Faktoren zu berücksichtigen. Hierzu gehören unter anderem die folgenden Fragestellungen.

I.               Reichweite: Das Wettbewerbsverbot sollte klar definieren, welche Tätigkeiten untersagt sind. Dies kann von der Gründung eines Unternehmens in der gleichen Branche bis hin zur Arbeit für einen direkten Konkurrenten reichen. Eine zu ungenaue Spezifikation führt in der Praxis häufig zu einer Unwirksamkeit dieser Klausel.

II.              Geografische Begrenzung: Die Vereinbarung sollte auch festlegen, in welchem geografischen Bereich das Verbot gilt. Eine weltweite Einschränkung ist oft nicht durchsetzbar und nicht angemessen. Insbesondere, wenn es sich bei Deinem Unternehmen um ein lokal bzw. national tätiges handelt, gibt es keinen klar erkennbaren Grund, warum Du Deine Expertise nicht in einem Drittstaat nutzen kannst.

III.             Dauer: Die Laufzeit des Wettbewerbsverbots ist ein weiterer wichtiger Aspekt. Üblich sind Zeiträume von ein bis drei Jahren. Längere Zeiträume sind meistens ungerechtfertigt und juristisch nicht durchsetzbar. Auch hier kommt es im Einzelfall auf die genaue Rolle ein, die Du vor dem Verkauf im Unternehmen hattest. 

Bonus: Ein Wettbewerbsverbot wird in der Regel, bei Eintritt, vergütet. Dies gilt als Kompensation für den entgangenen Lohn und sollte bei den initialen Vertragsverhandlungen bereits berücksichtigt werden. 

Üblichkeit von Wettbewerbsverboten

Wettbewerbsverbote sind im Rahmen von Unternehmensverkäufen eine gängige Praxis, insbesondere wenn der Verkäufer unmittelbar vor dem Verkauf noch operativ tätig war. Die Logik dahinter ist einfach: Käufer möchten sicherstellen, dass der Verkäufer nicht direkt im Anschluss an den Unternehmensverkauf ein konkurrierendes Unternehmen gründet oder sich einem solchen anschließt, was den Wert der gerade erworbenen Firma mindern könnte. Für operativ tätige Gesellschafter sind Wettbewerbsverbote also eher die Regel als die Ausnahme. Sie haben oft tiefgreifendes Wissen über Geschäftsgeheimnisse, Kundenbeziehungen und interne Prozesse, was sie zu potenziellen Konkurrenten macht, sollten sie ein ähnliches Geschäft aufbauen oder sich einem existierenden Wettbewerber anschließen.

Im Gegensatz dazu sind Wettbewerbsverbote weniger üblich, wenn der Verkäufer lediglich als Gesellschafter fungiert hat und nachweislich nicht in das Tagesgeschäft eingebunden war. In solchen Fällen ist der potenzielle Schaden, den der Gesellschafter bei Gründung eines konkurrierenden Unternehmens anrichten könnte, vergleichsweise gering, sodass eine restriktive Maßnahme, wie ein Wettbewerbsverbot, häufig unangemessen scheint. Außerdem unüblich ist eine solche Klausel, wenn es sich bei dem Unternehmensverkauf um eine klar erkennbare Altersnachfolge handelt. Geht also der bisherige geschäftsführende Gesellschafter mit erfolgreichem Verkauf in den Ruhestand, so ist ein Wettbewerbsverbot meist nicht vonnöten. 

Dauer des Wettbewerbsverbots

Die angemessene Dauer eines Wettbewerbsverbots hängt von verschiedenen Faktoren ab, einschließlich der Branche, der Rolle des Verkäufers im Unternehmen und dem Grad des potenziellen Wettbewerbsschadens. In der Regel liegt die Dauer zwischen einem und drei Jahren nach dem Verkauf. Längere Verbote sind ungewöhnlich und können rechtlich mehrheitlich  angefochten werden, insbesondere wenn sie als unangemessen restriktiv angesehen werden.

Reichweite des Wettbewerbsverbots

Welche geografische Reichweite ein Wettbewerbsverbot berücksichtigt, hängt unmittelbar mit den Regionen zusammen, in denen das Unternehmen bisher tätig war. Während, z. B. ein IT-Dienstleister durchaus über europäische Grenzen hinweg agieren kann, ist ein Handwerksbetrieb oft nur regional vertreten. Bei ersterem kann ein Pan-Europäisches Verbot gerechtfertigt sein, während bei einem Handwerksbetrieb aus Berlin meist schon ein Verbot für Bayern unnötig erscheint.  

Fazit

Wettbewerbsverbote sind ein häufiges Streitthema bei Unternehmensverkäufen, speziell, wenn der Verkäufer operativ im Unternehmen tätig war. Grundsätzlich dienen sie dem Schutz des Käufers vor neuer Konkurrenz durch den Altgesellschafter und erfüllen so einen wichtigen Zweck. Bei der vertraglichen Strukturierung ist jedoch Achtung gefragt, da viele Klauseln zu einer rechtlichen Unwirksamkeit des Verbots führen können. 

Du als Verkäufer solltest unbedingt drauf achten, dass ein Wettbewerbsverbot nicht zu weit greift (selbst wenn dieses möglicherweise unwirksam ist). Ein unseriöses Vorgehen des Käufers bei diesem Thema lässt schließlich auch Rückschlüsse auf andere Klauseln im Kaufvertrag zu